Pengadilan Tinggi menolak mengizinkan penjualan saham First European Finance Investment Limited (FEFI) di tiga perusahaan, termasuk Vipingo Ridge Ltd, yang mengoperasikan resor golf eksklusif di Kilifi County, karena perselisihan antar pemegang saham meningkat.
FEFI, kendaraan tujuan khusus memiliki saham di Vipingo Ridge Ltd, Vipingo Beach Ltd, dan Sunsail Trading Company Ltd, yang sebelumnya dimiliki oleh mantan direktur eksekutif David Mitchell.
Hakim Pengadilan Tinggi Malindi Stephen Githinji menolak permintaan tersebut pada tanggal 22 Agustus, dengan menyatakan bahwa doa tersebut bersifat final dan hanya dapat dikabulkan setelah pengadilan mendengarkan kasus utama sampai pada kesimpulan logisnya.
“Mengabulkannya pada tahap ini, menurut saya, akan menentukan gugatan terlebih dahulu atau pada tahap sela sebelum mendengarkan bukti-bukti,” kata hakim.
Hakim Githinji juga menolak mengeluarkan perintah pencatatan untuk memastikan jumlah yang dikeluarkan Christopher Horsey dan David Horsey untuk mengakuisisi saham FEFI, sebuah perusahaan yang didirikan di Mauritius.
“Menurut saya, doa tersebut tidak ada dasarnya dan tidak ada substansinya mengingat ini jelas bukan persoalan yang dipermasalahkan oleh Pak Christopher dan Pak David,” kata hakim.
Alastair Mark Cavenagh mengajukan permohonan ke pengadilan bulan lalu untuk meminta beberapa perintah, termasuk satu permintaan akun untuk menentukan jumlah yang dikeluarkan oleh Horseys dalam mengakuisisi saham di perusahaan tersebut, dan permintaan lainnya agar dua dari sembilan saham di perusahaan milik FEFI dialihkan. kepadanya atau kepada entitas mana pun yang dipilihnya.
“Atau, perintah agar seluruh saham First European Finance Investment Ltd di perusahaan-perusahaan tersebut disiapkan untuk dijual oleh agen properti yang ditunjuk oleh pengadilan untuk dijual kepada penawar tertinggi,” kata Cavenagh, mantan pembalap reli.
Dia mengatakan bahwa sekitar tahun 2004, dia dan Mr Mitchell mendirikan sebuah perusahaan untuk mengakuisisi properti dengan tujuan mengembangkan lapangan golf, yang mereka lakukan melalui tiga perusahaan tersebut, mengundang keluarga Horsey sebagai investor.
Pada titik tertentu, perselisihan mengenai manajemen muncul di antara Tuan Mitchell, Tuan Christopher, dan Tuan David.
“Hal ini mengharuskan saya untuk menyusun transaksi di mana Tuan Mitchell akan menjual sahamnya ke First European Finance Investment Ltd, sebagai kendaraan bertujuan khusus, dan tanpa mengetahui keterlibatan Tuan Christopher dan Tuan David di perusahaan tersebut,” katanya.
Mr Cavenagh menjelaskan bahwa, sebagai imbalan untuk membujuk Mr Mitchell untuk menjual sahamnya, duo ini akan mendanai dan memungkinkan dia untuk mengakuisisi dua dari sembilan saham di perusahaan tersebut.
Dia menuduh bahwa setelah saham Mitchell dialihkan ke perusahaan, kedua terdakwa menolak untuk mengalihkan sahamnya sesuai kesepakatan.
“Keduanya terus menyalahgunakan posisi mereka di perusahaan dengan memberhentikan layanan para ahli dan mengganti mereka dengan anggota keluarga,” katanya kepada hakim.
Mr Cavenagh menyesalkan bahwa Horseys, jika tidak dikendalikan oleh perintah pengadilan, mereka dapat mentransfer saham di luar jangkauan.
Namun, keduanya menentang permohonan tersebut, dengan menyatakan bahwa mereka awalnya menginvestasikan $2 juta dengan imbalan 20 persen kepemilikan saham di Vipingo Ridge Limited dan Sunsail Limited untuk merealisasikan proyek tersebut.
Pak David menjelaskan, transaksi yang menjadi bahan aduan pemohon memang diajukan olehnya (pemohon) pada tahun 2017, dengan alasan Pak Mitchell tidak mau menjual sahamnya kepada mereka.
“Selanjutnya, Tuan Cavenagh meneruskan kepada kami usulan syarat-syarat perjanjian yang berarti bahwa kami harus mempertahankan sepertiga dari saham yang dijual dan membagi keuntungan dari dua pertiga sisa saham yang dijual antara kami dan pemohon, dan setelah itu pengurangan biaya dan bunga yang wajar,” ujarnya.
Ditambahkannya, hak pemohon satu-satunya adalah hak ekonomi jika terjadi penjualan dan tidak boleh menerima saham apa pun sebagaimana yang dituduhkan dalam permohonan.
Menurut mereka, kesepakatan di antara mereka pada akhirnya secara tegas menyatakan bahwa mereka akan membiayai akuisisi saham yang dijual dengan harga yang disepakati sebesar $6 juta, dibayarkan dalam tiga kali angsuran yang sama selama dua tahun.
“Pemohon berjanji memberikan komitmen hingga $1 juta untuk harga akuisisi saham yang dijual jika perusahaan mengembalikan jumlah yang sama terhadap pinjaman pemegang sahamnya,” kata David.
Dia juga mengatakan perjanjian tersebut menetapkan bahwa mereka akan mempertahankan sepertiga dari saham yang dijual, yang merupakan pembayaran tahap pertama.
Lebih lanjut, dia menambahkan bahwa perjanjian tersebut menetapkan bahwa pemohon, Tuan Christopher, dan dirinya sendiri akan memegang saham yang dijual di perusahaan tersebut sampai saham tersebut dijual, yang pada saat itu keuntungan yang diperoleh dari penjualan dua pertiga sisa dari penjualan saham tersebut akan diperoleh. dibagi rata di antara mereka, setelah dikurangi biaya-biaya yang timbul dalam transaksi tersebut.
“Kami tidak berniat menjadi pemegang saham mayoritas di perusahaan tersebut. Kami sepakat bahwa Tuan Cavenagh akan tetap menjadi Ketua dewan direksi perusahaan sampai dewan memutuskan sebaliknya,” kata Tuan David.
Namun dalam persidangan, pemohon hanya setuju untuk menerima bagian dari keuntungan yang diperoleh dari penjualan dua pertiga bagian penjualan di masa depan, yang transaksinya belum terjadi, sehingga hak tersebut belum terkristalisasi.
Pengadilan mendengar bahwa, setelah perjanjian tersebut, Tuan David dan Tuan Christopher kemudian menandatangani perjanjian pinjaman dengan First European Finance Investment Ltd, di mana mereka setuju untuk memberikan uang muka sebesar $6 juta untuk digunakan dalam pembelian saham yang dijual.
Pada gilirannya, perseroan dan penjual kemudian menandatangani tiga perjanjian jual beli saham pada Juli 2018 untuk jual beli saham penjualan di ketiga perusahaan tersebut.
“Kemudian pada bulan April 2020, pemohon menulis kepada kami bahwa penjual telah menyetujui pengurangan jumlah angsuran ketiga dari penjualan saham menjadi $1 juta, yang akhirnya kami bayarkan,” kata Mr David.
Oleh karena itu, menurut dia, pemohon sama sekali tidak ikut serta dalam pembelian saham yang dijual tersebut, dan juga tidak ada perjanjian atau akta perubahan yang memberinya hak atas saham.
